Wie zijn aandeel in een vennootschap onder firma (VOF) overdraagt, denkt vaak dat daarmee ook zijn aansprakelijkheid eindigt. Een recent arrest van het Hof van Cassatie (4 september 2026, nr. C.25.0098.N) toont dat dit niet altijd zo is.
In het kort
- Een aandelenoverdracht in een VOF moet gepubliceerd worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
- Zonder publicatie is de overdracht niet tegenwerpelijk aan derden.
- Een curator kan een gewezen vennoot jaren later nog aanspreken voor de schulden van de VOF.
- Bannister begeleidt u bij aandelenoverdrachten, statutenwijzigingen en publicatieformaliteiten.
Verkocht in 2010, toch nog aansprakelijk
In de zaak die aanleiding gaf tot het arrest, had een vennoot zijn aandelen in de VOF al in 2010 verkocht. De overdracht werd echter nooit gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Toen de vennootschap jaren later failliet ging, sprak de curator de gewezen vennoot alsnog aan voor de schulden van de VOF.
Aandelenoverdracht VOF: zonder publicatie geen tegenwerpelijkheid
Het Hof van Cassatie bevestigde dat een aandelenoverdracht zonder publicatie niet tegenwerpelijk is aan derden. Concreet betekent dit dat schuldeisers van de VOF, zoals in dit geval de curator, de overdracht gewoon kunnen negeren. De gewezen vennoot bleef daardoor in principe aansprakelijk voor de schulden, ook al had hij zijn aandelen al jaren eerder van de hand gedaan.
Een overdracht alleen volstaat niet
De boodschap van het arrest is duidelijk: een aandelenoverdracht regelen tussen de partijen is niet voldoende. Ook de wettelijke publicatieformaliteiten moeten correct worden nageleefd. Een vergeten formaliteit kan ertoe leiden dat u nog jaren later wordt aangesproken voor schulden waarvan u dacht verlost te zijn.
Advies bij aandelenoverdracht of uittreding uit een VOF
Heeft u vragen over een aandelenoverdracht of een uittreding uit een VOF? Bij Bannister begeleiden wij ondernemers en vennoten bij aandelenoverdrachten, statutenwijzigingen en de bijhorende publicatieformaliteiten. Zo vermijdt u onaangename verrassingen achteraf.
Wenst u advies of begeleiding? Neem gerust contact op met ons team. We bekijken graag samen uw situatie.
Dit artikel werd geschreven door Liz Ackermans, advocaat bij Bannister Advocaten.
